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sp; 在曹操行酒时，典韦手持大斧一直跟着，斧刃有一尺多长，曹操走到谁跟前典韦不仅站在后面，而且使劲拿眼睛直盯着人家看，弄得客人根本没有心思吃好喝好。
直到酒宴终了，张绣及其部将都不敢仰视。本来这次南征就可以圆满收场了，但发生了意外。张绣有个亲信将领叫胡车儿，勇冠三军，曹操对像典韦、许褚这样的猛士历来见一个喜欢一个，总想弄到自己手下。这个胡车儿大概也是典韦那样的猛人，曹操看到胡车儿后特别喜欢，想笼络一下感情，于是亲自接见，并赠给他不少钱。
曹操此时应该没有通过胡车儿解决张绣的意思，因为此行目的已经达到，不需要把张绣彻底消灭，他拉拢胡车儿最大的目的恐怕也只是挖人。但张绣知道了这件事却不这么想，他认为曹操此举用心不良，是要收买胡车儿谋害自己。
此前还发生了一件事，曹操看到张绣的婶娘、已故骠骑将军张济的遗孀长得很漂亮，就纳其为妾，张绣觉得受到了侮辱，心里很不满。
两件事结合起来，张绣认为曹操肯定正在设计除掉自己，张绣决定先动手。贾诩也同意张绣这么干，他出主意，让张绣向曹操报告，说部队想移防到地势高一点的地方，中间要经过曹营，并特意说：“车辆太少，士兵得都背负着很多物资，请求允许士兵们披甲而过。”曹操没多想，答应了，结果，张绣趁自己人进到曹营之际突然发起攻击，打了曹军一个措手不及。
张绣降而复叛，多少有些不可理解。对张绣来说，此举实在太冒险，以他的力量对付曹操实在没有太大把握，仅仅因为觉得受到了屈辱和疑心就冒这么大的险，也许符合他的性格，却不像贾诩的作风。所以也有记载认为，曹操纳张绣的婶子为妾后张绣深以为恨，曹操知道了，于是设计想除掉张绣，但计谋泄露，张绣才不得不放手一搏。
张绣趁曹军不备攻打淯水河畔的曹营，双方立即展开了混战。
在此之前曹操至少经历过三次十分危险的战斗，一次在龙亢，一次在汴水，一次在濮阳，这几次都很惊险，但这一次曹军的狼狈样超过了前几次。混战中，曹操坐下的马被乱箭射中面部和腿部，曹操自己的右臂也中了箭。曹操现在骑的这匹马名叫绝影，是继白鹄之后的又一匹名马，此刻光荣就义于淯水河畔。
混战中失去战马，十分危险。危急关头，有个小伙子从马上下来，把自己的马让给曹操骑。曹操一看，是儿子曹昂。打仗亲兄弟，上阵父子兵，关键时刻能舍身相救的还是自己家的父子兄弟，当年汴水之战如果没有曹洪让马，曹操可能早就没命了，现在曹昂又把马让给了曹操。
但曹昂没有曹洪那样幸运，他战死在乱军之中。
曹昂是曹操的长子，曹丕只是次子，曹昂的母亲也不是卞氏，而是刘氏。曹操的正妻是丁氏，没有生育，曹操后来娶了刘氏，并生下了曹昂，但刘氏死得早，曹昂一直由丁氏抚养，形同亲生母子。
这一仗对曹操而言不仅丢了面子，而且损失相当惨重，曹丕后来写过一篇文章追记了淯水之战，提到他的大哥子修和从兄安民都死于此战。子修是曹昂的字，而安民是谁不得而知，史书记载时都把他称为曹安民，认为是曹操的侄子。
一战之中，死了儿子和侄子，对曹操而言还没有过。
这还没完，曹操的心腹爱将典韦也死于此战，而且死得极为悲壮。当时曹操率轻骑逃走，典韦为了掩护曹操撤退，留下来在营门口与敌兵激战。由于典韦勇猛异常，敌人无法前进，但他们分散从其他地方进入曹营。这时典韦周围只有十多个人，这些人都是曹操精挑细选出来的勇士，平时主要职责就是保护中军的安全，现在无不以一当十，殊死恶战。但是，敌兵越来越多，他们渐渐不支，陷入重围。
典韦手持长戟，左冲右突，一戟刺过去，敌兵10多支长矛都能被折断。最后典韦的左右全部阵亡，他本人也数十处受伤，但他仍然与敌兵近距离格斗。典韦一把抓过两个敌兵，徒手就把他们给杀了，其余敌兵吃惊不小，都不敢再靠近。
典韦又上前冲杀，杀了几个敌人，然而伤势严重，失血过多，最后怒目大骂而死。敌兵确信典韦已死，才胆战心惊地上前把他的头割下，互相传看，想观察一下这个奇人到底为什么如此生猛。
曹军从淯水河边一路惨败，一口气退到了宛县以东百里之外的舞阴。曹军士气十分低落，这里还是敌占区，很不安全。好在留守在鲁阳、叶县一带的曹仁率部及时赶来，局面稍稍有些稳定。离这里比较近的其他各路曹军听说后，也都纷纷抄小道赶来救驾，结果路上拥挤无序，狼狈不堪。
时任平虏校尉的于禁率数百人负责为曹军主力断后，他们且战且退，迟滞了敌人的进攻，敌人见无法继续扩大战果，慢慢退去。
于禁下令整顿人马，敲着战鼓回营。
走在半道上，遇到十多个伤兵，一个个赤身裸体，惨不忍睹。于禁问他们怎么了，这些人说被青州兵趁乱打劫，于禁大怒。这个青州兵就是曹操当年打败青州黄巾军后收编的部队，这支部队作战勇猛，很能打，但军纪一向很差，曹操对他们平时颇为关照，反而让他们更认为自己不得了，这次趁败军之际，公然抢劫到自己人头上。
于禁对青州兵很熟悉，曹操曾让于禁多次指挥他们打过仗，在汝南郡征讨黄巾军余部的战斗中还立过功，于禁这个平虏校尉就是在那时被提拔的。虽然是熟人，但违反了军纪，于禁也不客气，他下令追讨青州兵，把他们收拾了一顿，之后于禁指挥所部安下营垒，防备敌军再来。
这时手下人劝他先不忙安营扎寨的事，应该先到曹公那里报告情况，防备青州兵恶人先告状，于禁不以为然：“现在敌人在后，很快就会追到这里来，不做好准备，何以对敌？曹公明察秋毫，不必申辩！”青州兵果然抢先跑到曹操那里告状，曹操也果然没听信他们。
见到于禁，听了汇报，曹操很高兴，对于禁说：“淯水之难，我方危急，将军能乱而不乱，整治所部，惩治暴行，高筑坚垒，实在有不可撼动之节，虽古代的名将，也难以超过你呀！”曹操依据于禁前后立下的功劳，上表天子封于禁为益寿亭侯，此时曹军的将领被封侯的还只是极少数。
在舞阴，曹操为典韦盛大发丧。曹操命人设法找回了典韦的遗体，送回老家安葬，在仪式上流下了眼泪。曹操后来拜典韦的儿子典满为郎中，作为自己的近侍。
典韦是陈留郡襄邑县人，以后曹操每次经过陈留郡一带，都要专门绕道襄邑县，亲自祭祀典韦。将士们看到曹操没有为儿子、侄子发丧，反而这么痛惜典韦之死，无不深受感动。之后，曹操从舞阴退回到许县，留下曹洪驻防于南阳郡境内，与张绣对峙。
张绣打退曹操之后，迅速扩大战果，在刘表的支持下，他将曹军曾经占领过的舞阴等地重新收回，把曹洪压缩到南阳郡最北面的叶县一带，曹洪在南阳郡处境艰难，只能勉强守住最北面的防线。曹操知道曹洪在南边很吃力，但此时他却无法迅速支援。
就在回师许县不久，又发生了一件大事，曹操不得不亲自去处理。