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雷彦恭两次出差，都是空手而归，一点油水都没有捞到，还损失惨重。雷彦恭自然心中不甘，没有过几日，他再次出击。对于他而言，这也是没有办法的事情，他已经很久没有斩获，总不能坐吃山空。这点和后来的宋江相似，梁山好汉们也是不从事生产的，只能时不时地去打劫大户。不过这次他不敢去打劫大的城池，而是把目标锁定在荆南的小城涔阳、公安。
雷彦恭心想江陵和岳州这样的重镇，我没有办法，打破这些小县城应该还是绰绰有余。虽然地方小，能抢到的值钱东西也不会多，但是有总是聊胜于无。于是雷彦恭满怀信心的带着自己的雷家抢劫大军出发，直奔涔阳、公安。
然而雷彦恭再次乘兴而来，败兴而归。因为他又遇到了一个强悍的对手，这个对手名叫倪可福。倪可福，是朱温手下大将，任驾前指挥使。由于朗州雷彦恭屡犯荆南，朱温就派遣倪可福率兵五千去帮助高季兴。之前雷彦恭和马殷联军来犯就是倪可福截断了雷彦恭的粮道，迫使雷彦恭退兵。
高季兴极为喜爱倪可福的勇猛，就把他留在自己的麾下为亲校。高季兴还把自己的女儿嫁给了倪可福的儿子倪从进，后来晋升倪可福为都指挥使。不久前，高季兴让倪可福领兵一万人修建江陵外城墙。数日后，高季兴去巡视工程进展，发现工程进展缓慢，就把倪可福当众毒打了一顿。
高季兴回去之后，把自己女儿叫到身边，对她说到：“回去对你公公说，我当众打他，只是为了用威势逼迫众人而已，请他不要放在心上。”并且给了倪可福几百两白金。倪可福本来心中不满，听了儿媳妇的话，转而为喜。于是他督促士卒加快进度，士卒们也不敢再偷奸耍滑，工程终于如期竣工。高季兴的这招就后人常说的叫“杖亲威众”。
鉴于雷彦恭时不时带着武装团伙来荆南打劫，高季兴便把倪可福派到了临近朗州的涔阳、公安，负责两地的安全。倪可福到任之后，密切关注雷彦恭的动向。雷彦恭率军一离朗州，倪可福就得知。倪可福在雷彦恭必经之路的山谷中设下埋伏，等待着雷彦恭的到来。不一会，雷彦恭带着朗州军，逍遥而来。倪可福挥军杀出，朗州军毫无防备，当即被击溃。雷彦恭无奈，只得含恨而退。
面对凶狠残暴、狡诈多变的雷彦恭，马殷心中大怒。马殷打算彻底消灭雷彦恭，顺便夺取朗州，再次扩大地盘。雷彦恭东一榔头、西一棒槌的疯狂举动，也惹恼了朱温。于是朱温剥夺雷彦恭的一切爵位，同时下令马殷和高季兴联手讨伐雷彦恭。
马殷接到朱温的诏令之后，召集众将议事。马殷说道：“这个雷彦恭反复无常，刚和我们组成过联军，转脸却来攻打岳州。现在朱温也要我出兵，和高季兴联手，彻底消灭这个为祸荆楚的雷彦恭。诸位有什么看法？”
高郁说道：“大帅，此刻进攻朗州，正是时候，不用犹豫。我军刚取得浏阳口、岳州两场大胜，士气大涨。境内也很安定。这个高季兴似乎有一定的能力，如果让他实力强大了，也许他也会窥觊朗州。但是他现在实力不够，无法和我们争夺。因此，大帅应该立刻派出主力，一举攻下朗州，同时把澧州也收取过来。为以后彻底扫平西部的各处蛮夷，打下基础。”
秦彦晖说道：“大帅，末将讨令，去把朗州打下来献给你。”马殷见高郁也大力赞同出兵，当下不再犹豫，便说道：“秦彦晖将军，本帅命你为主将，率三万精锐之师，讨伐雷彦恭。曹德昌将军，你曾经去过朗州，就命你为前部先锋。”众将齐声应道：“末将遵命！”次日一早，秦彦晖等人率军三万离开了潭州，直奔朗州。与此同时，荆南的高季兴也派遣倪可福带了一万人马，从北面向朗州逼来。
面对马殷和高季兴的南北夹攻，雷彦恭自知不是对手，急忙向淮南的杨渥请求发兵支援！小弟有难，做老大的当然必须出手相救。只是淮南的实际控制人徐温没有派出名将，而是派遣了将领冷业屯兵昌江、李饶屯兵浏阳，准备救援雷彦恭。他们所带的兵马也不是淮南的主力大军。毕竟朗州太过遥远，要是万一把主力搭了进去就得不偿失。
面对淮南的援兵压境，马殷并不慌乱。因为几个月前浏阳口之战的大胜，让马殷和武安军将士已经对淮南军没有什么畏惧。马殷一方面命令马宾和马存加强潭州周边的防守，以免被人家偷袭，丢了老窝。另一方面，马殷紧急下令给许德勋，另他带领在岳州的水陆大军拦截和消灭淮南军的冷业、李饶所部。
许德勋刚刚大胜雷彦恭，之前兵败的郁闷一扫而光。此刻接到马殷的命令，心中大喜，总算有
了找淮南军算算旧账的机会了。许德勋急忙派出探子，打探淮南军的动向，以便制定迎敌计划。
驻扎昌江的冷业急于立功，先率兵进军来到了朗州以南的沅江朗口。许德勋得知之后，便决定先对付这个冷业，然后对付李饶，采用各个击破的策略。许德勋精心挑选五十名善于游泳的精锐士卒，组成一支特别分队。让他们以树叶当头盔作掩护，手持长刀巨斧，乘着夜色，沿着沅江潜水而下，偷偷来到冷业的军营。然后在淮南军营之中纵火焚烧，同时还大声呐喊，造成大军偷袭的声势。
淮南军半夜遭遇偷袭，又见到四处火光冲天，军中一片惊慌，顿时混乱失措。许德勋趁机带领主力对淮南军发动猛攻，大败淮南军，乘胜追至鹿角镇，擒获主将冷业。初战告捷的许德勋没有任何松懈，很快又调转方面，挥师东进，目标又指向浏阳的李饶。
在许德勋的大军猛攻之下，浏阳寨被攻破，李业被许德勋的麾下俘虏。连续击败冷业和李饶的许德勋并不满足于目前的胜利战果，又深入淮南境内，连续攻破江西的上高等地数十座城寨，才返回湖南。两路援救雷彦恭的军队都有去无回，淮南军损失惨重，也只能停止了救援，至于雷彦恭，就看他自己的造化了。
许德勋打退了淮南军对雷彦恭的救援，而秦彦晖这时已经完成了对朗州城的团团包围，雷彦恭的雷家军龟缩在朗州城中严防死守。但秦彦晖却在朗州城下遭遇了极大的困难，因为雷彦恭在几年前，就对朗州城进行了各种加固防护措施。
雷彦恭除了对城墙进行加固外，还在朗州城的四周挖了一倒护城壕沟，并把沅江的水决堤使之流入壕沟，成为一条十分宽阔的护城河。护城河是朗州城外的一道重要防御屏障，要想攻克朗州城，必须先渡过这条护城河。横亘在秦彦晖面前的这条护城河成了秦彦晖攻打朗州的最大障碍，武安军多次攻打，却无法顺利过河。
秦彦晖只得决定采取围而不攻的策略，等待雷家军士气坠落、防备松懈时，再伺机进攻。经过一个多月的围困不战之后，秦彦晖发现朗州雷家军开始出现情绪低落、防御懈怠的现象。
正在此时，先锋大将曹德昌夜人大帐，向秦彦晖献计，说道：“我察看了朗州城外的地势，我以为可以... -->>
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