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“吾欲攻伐平原诸县，不知可否？”祢衡询问道。
“黄巾贼寇号称十万，实则不过六七万之众，其能战者，不过两万，此番战役，却使黄巾贼寇重创，其再无战力，若整军之后，猛攻诸县，未必不可成事，听闻卢公正与广宗大战张贼道，若是吾等攻取平原，兵临南皮清河，张贼必要分兵以拒，而卢公善战，若趁时机，或可剿灭张贼群逆！”
“善！”祢衡点头，便立使陈宫等人安事宜。
整军三日，祢衡之军力，又达两万之数，此两万军旅，却绝非日前之士卒所能比，经大战之后，士卒如虎如狼，被坚执锐，士气极高，又请高唐郡卒为辅，运送攻城军械，祢衡亲率大军，开往阳阿县，此处却是离高唐最近之地，此处，黄巾贼寇仅有数百士卒留守，大军至于，黄巾贼寇便纷纷逃亡，不足半日，此处便又归与大汉治下。
阳阿之内，三老豪杰，皆然去尽，纵连官吏也无，百姓居与家内，多日不曾外出，祢衡便立刻派人前往高唐，使史弼安排此县之官吏要事，强敌在前，祢衡也不欲分兵，便未有留守士卒，而后开拔，与午时，到达瑗县，此县之事，与阳阿无二，贼寇望见大军便四处逃亡，太史慈率骑队斩杀不少。
夜里，祢衡大军便与瑗县留宿，次日开拔，几日之后，便迅速拔下杨虚，龙额，安陵，般，朸，富平，乐陵，厌次，羽，平昌数县，却未有甚么强力抵抗，未有乐陵之内尚有残兵五千余，能战者不足千，轻易攻破，祢衡倒也知晓，贼之大军，正与平原县内，他之所以连拔数县，却是为提升士卒之士气。
果然，连拔数县之后，却是使军心大振，皆呼杀贼。
与月末，祢衡方才领兵至于平原，与平原外设立大营，城内黄巾贼寇不知其数，却迟迟不敢出迎，与次日，汉军便与城外呈包围之势，祢衡与营帐之内跪坐，诸将皆在，攻城器械却也送至与大营之中，士气甚旺，或可一战，只是，祢衡深知攻城之不易，兵法云：用兵之法，十则围之，五则攻之，倍则分之，敌则能战之，少则能逃之，不若则能避之。
兵者，国之大事，存亡之道，不可不察也。
目前祢衡将士两万余，士气甚高，军械足备，却迟迟犹豫，若是强攻，只怕伤亡惨重，见得祢衡此等模样，陈宫摇头，曰：“贼众我寡，而贼之士低下，所能战者，十不足一，若此时不攻，当错失良机，日后，伤亡更甚！”，听闻陈宫都如此讲述，祢衡自然也未有坚持，便言语道：“今日，犒赏全军，明日辰时，强攻平原！”
是日，犒赏三军，又命韩浩以备贼寇突袭，祢衡便早早睡去。
至于次日，全军开拔，至于平原城外，张梁与城墙之上，见得大军遮天蔽日，旌旗猎猎，甚是恼怒，几月之内，自己便由攻城一方转入守势，而贼首，他也与几日内查清，却是那临沂孺子，祢衡，原先与高唐距己之贼，便是此孺子，因而功封平寇将军，张梁恨不得食其血肉，啃其骨筋，下令全军防御，不得失城。
祢衡率军以南，东，西各方向围敌，单留北部，用兵之法，高陵勿向，背丘勿逆，佯北勿从，锐卒勿攻，饵兵勿食，归师勿遏，围师遗阙，穷寇勿迫，此用兵之法也，而祢衡之所行，便是围师遗阙，也被称为围三缺一，却是降低城内士卒之抗心，使敌心怀侥幸，无意强守，减少己方伤亡之措。