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李渊祖籍陇西成纪（今甘肃秦安），他的祖父李虎，是后魏的陇西郡公，官最高到太尉，死后追封唐国公，这就是后来李渊所建大唐年号的来历。李渊的父亲继承了唐国公的封号，在北周时任柱国大将军。在公元566年（北周天和元年）出生于长安，仅7岁就继承了唐国公的称号。因为有了较高的出身，加上他本人的豁达与宽厚、才干出众，因此他威望很高。他的妻子窦氏也是隋朝贵族出身，作为一名难得的贤内助，窦氏对李渊的作用不可忽视。
窦氏的聪明超出了一般人。隋炀帝看到李渊的脸上皱纹多，便戏称李渊是“阿婆”。李渊回了家很不高兴，窦氏问清原因，马上贺喜道：“这是吉兆啊，你继承的是唐国公，‘唐’便是‘堂’，‘阿婆面’就是指‘堂主’啊！”窦氏指的是李渊将来要做皇帝，取代隋炀帝。
窦氏在政治方面对李渊的帮助是非常大的。李渊原来有不少骏马，窦氏就劝他献给爱马的隋炀帝：“皇上喜欢鹰和马，您是知道的，现在应该把骏马献给皇上，不该自己留着，招人闲言诬陷。”李渊开始还舍不得他的骏马，后来真的被隋炀帝责问。窦氏在45岁时去世，李渊这才细细琢磨亡妻的话，觉得很有道理，于是就经常给隋炀帝送骏马鹰犬，隋炀帝果然异常高兴，很快升李渊为将军。李渊流着泪对儿子们说：“我如果早点听你们母亲的话，早就做上这种官了。”
李渊原来做过刺史，在隋炀帝即位之初做了荥阳（今河南荥阳）、楼烦（今山西静乐县）两个郡的太守，后来任殿内少监、卫尉少卿。公元613年（大业九年），隋炀帝征伐高丽时，李渊在怀远镇督运粮草。这时，杨玄感利用民愤举兵反隋，后来失败。在这期间，李渊奉命镇守弘化郡（今甘肃庆阳县），广交天下豪杰，遭到隋炀帝的猜疑。在615年调任山西、河东，到达龙门时，遇上了母端儿农民起义，李渊领兵击败了起义军，收编万余人，实力大增。第二年，他升为右骁卫将军，任太原道安抚大使，从此落脚太原，经营后来的起家之地。
镇守太原之初，李渊就表现出过人的军事谋略。隋炀帝从楼烦巡游到雁门时，被突厥兵包围，因为李渊的太原兵才得以解围。隋炀帝便让他和马邑郡守王仁恭一同北击突厥。但他们的兵马很少，不足五千。李渊便选出擅长骑射的两千骑兵，吃住骑射仿效突厥兵，向突厥炫耀武力，等和突厥兵遭遇时李渊便下令攻击，结果打败突厥。从此之后，突厥不敢再轻易南下了。
617年，李渊正式任太原留守，成为一地最高长官。这里粮草充足，兵员广阔，李渊在此扎下根来，开始积蓄力量。
李渊为了巩固太原这块根据地，北面和突厥交好，消除隐患，南面主要是镇压了历山飞起义军。李渊通过收编其残余，进一步壮大了自己的力量。
公元611年（大业七年），各地农民起义不断，全国共有近二百多支反隋起义军。后来逐渐形成三支主力，即窦建德领导的河北起义军，杜伏威领导的江淮起义军，李密、翟让的瓦岗军。
在617年，马邑郡（今山西朔县）人、鹰扬府校尉刘武周因为和太守王仁恭的侍女私通，怕被发现，便以贪污之名杀死了王仁恭，起兵建立定阳国，自称天子。
李渊就以讨伐刘武周为名，开始招兵。因为这时还是以隋朝官员的名义行事，所以在很短的时间里便招到近万人。这遭到太原副留守王威和高君雅的猜疑，他们都是隋炀帝的亲信，对李渊颇有戒心。李渊则拉拢、利用他们身边的亲信掌握其动向。等李渊要正式起兵时便设计锄掉了身边的两个隐患。
617年（大业十二年）农历五月十四日的夜里，李渊命李世民在晋阳（即太原）宫城外埋下伏兵。第二天早晨，李渊和王威、高君雅议事。刘文静领开阳府（太原十八府之一）的司马刘政会到庭中，说有密状给李渊。李渊便让他交上来，但刘会政却不交，说要告的是副留守，只有李渊才能看。李渊假装吃惊地说：“怎么会有这种事？”李渊看后便对大家说：“王威、高君雅要勾结突厥入侵。”于是命人逮捕了他们二人。第二天，恰好有突厥几万人围攻太原，这更使人相信了。李渊趁机将二人杀掉。
除了内患，李渊又智退突厥兵，然后与突厥和好，消除了北方的威胁。
杀掉王威和高君雅之后，李渊便和将士紧密防守，对付突厥。他命裴寂和刘文静坚守城门，同时又让大门洞开。城墙上不竖旗帜，守城士兵不许张望、喧哗，这使突厥不明底细，不敢入城。李渊又在夜里派兵出城，早晨改道进城，使突厥误以为是援兵到达。最后突厥只好退兵走了。李渊的军事智谋由此可见一斑。
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